मर्जरको बहानामा शेयर कारोबार रोक्न नपाइने, स्वाप रेसियाे पारित भएपछि खुला गर्नुपर्ने

इन्भेष्टोपेपर । भाद्र ०१, २०७७ 

मर्जर तथा एक्विजिसनको बहानामा सूचीकृत कम्पनीले महिनौंसम्म सेयर कारोबार बन्द गर्न नपाउने व्यवस्था हुन लागेको छ । धितोपत्र बोर्डले तयार गरेको सूचीकृत संगठित संस्था एकआपसमा गाभ्ने, गाभिने तथा प्राप्तिसम्बन्धी निर्देशिकाको मस्यौदामा उक्त व्यवस्था गर्न लागिएको छ ।

निर्देशिका जस्ताको त्यस्तै लागू भए मर्जरमा जाने संस्थाको सेयर मिलान अनुपात (स्वाप रेसियो) साधारणसभाबाट पारित भएपछि सेयर कारोबार खुला गर्नुपर्नेछ ।

हाल मर्जर तथा एक्विजिसनको बहानामा कम्पनीहरूले एक वर्षभन्दा बढी समयसम्म पनि सेयर कारोबार बन्द गर्दै आएका छन् । धितोपत्र बोर्डले गरेको एक अध्ययनले मर्जरमा जाने कम्पनीहरूको सेयर कारोबार औसतमा ९ महिनासम्म बन्द हुँदै आएको देखिएको छ । यसरी लामो समयसम्म सेयर कारोबार बन्द हुँदा सो अवधिमा लगानीकर्ताले कारोबार गर्न पाएका छैनन् । यही कारण लगानीकर्ताको सम्पत्ति निष्क्रिय रहँदै आएको छ । प्रस्तावित निर्देशिका लागू भएपछि मर्जरका कारण बढीमा २ महिनाभित्रै लगानीकर्ताले ती कम्पनीको सेयर कारोबार गर्न पाउने दाबी धितोपत्र बोर्डले गरेको छ ।

‘संगठित संस्थाले साधारणसभाबाट गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्तिसम्बन्धी निर्णय भएको अर्को कार्य दिनमा धितोपत्र बजारसमक्ष सेयर कारोबार खुला गर्न निवेदन दिनुपर्नेछ,’ प्रस्तावित मस्यौदामा भनिएको छ । हाल मर्जरपछि एकीकृत कारोबार सुरु गरेको बढीमा १५ दिनभित्र सेयर कारोबार सुरु गर्नुपर्ने व्यवस्था छ ।

‘संगठित संस्थाको गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्तिसम्बन्धी प्रक्रिया सम्पन्न भई एकीकृत व्यावसायिक कारोबार सुरु नभएसम्म गाभ्ने, गाभिने वा लक्षित संस्थाको सेयरको छुट्टाछुट्टै कारोबार गर्नुपर्नेछ,’ मस्यौदामा उल्लेख छ, ‘संस्थाको सेयर कारोबार खुला गर्दा गाभ्ने संस्थाको सेयर कारोबार रोक्का हुँदा कायम भएको पछिल्लो कारोबार मूल्यका आधारमा कारोबार हुने व्यवस्था गर्नुपर्नेछ ।’ मर्जर तथा एक्विजिसन प्रक्रियामा तय गरेको सेयर आदानप्रदान अनुपात (स्वाप रेसियो) धितोपत्र बोर्डमा पनि स्वीकृत गराउनुपर्ने भएको छ । यसअघि यो व्यवस्था थिएन । प्रायः बैंक तथा वित्तीय संस्थाले स्वाप रेसियो गणना गर्दा धेरैजसो द्विपक्षीय समझदारीमा हुँदै आएको छ । निर्देशिका लागु भएपछि भने संस्थाले गणना गरेको स्वाप रेसियो गणना विधिमा चित्त नबुझे बोर्डले रद्दसमेत गर्ने व्यवस्था छ ।

‘सेयर आदानप्रदान अनुपातको आधार र औचित्यसहित बोर्डमा स्वीकृतिका लागि पेस गर्नुपर्नेछ,’ मस्यौदामा भनिएको छ, ‘सेयर आदानप्रदान अनुपातको आधार र औचित्यमा बोर्ड सन्तुष्ट भए बोर्डले उक्त अनुपातलाई स्वीकृति प्रदान गर्नेछ ।’ तर सेयर आदानप्रदान अनुपातको आधार र औचित्य सन्तोषजनक नदेखिए बोर्डले पुनः मूल्यांकन गर्न सम्बन्धित संगठित संस्थालाई निर्देशन दिन सक्ने व्यवस्था निर्देशिकामा छ ।

मर्जरमा जाने संस्थाले साझेदार संस्था खोज्नुअघि समग्र सम्पत्ति तथा दायित्व मूल्यांकन (डीडीए) गर्नुपर्ने भएको छ । हाल संस्थाहरूले मर्जर तथा एक्विजिसनका लागि समझदारीपत्रमा हस्ताक्षर (एमओयू) गरेपछि मात्र डीडीए गर्दै आएका थिए । अब भने कम्पनीले साधारणसभाबाट मर्जरसम्बन्धी प्रस्ताव पारित गरेपछि साझेदार संस्था खोज्नुअघि नै डीडीए गर्नुपर्नेछ । ‘संस्थाको साधारणसभाले गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्ति गर्ने प्रस्ताव पारित गरेपछि मूल्यांकनकर्ताबाट गाभ्ने, गाभिने वा लक्षित संस्थाले आफ्नो सम्पत्ति दायित्व तथा कारोबार मूल्यांकनसहितको ड्यु डिलिजेन्स अडिट (डीडीए) गराउनुपर्नेछ,’ मस्यौदामा भनिएको छ ।

डीडीए गरेपछि सूचीकृत संगठित संस्थाको अख्तियारप्राप्त सञ्चालक समितिले गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्ति सम्बन्धमा उपयुक्त संस्था तय गरी निर्देशिकाबमोजिम प्रक्रिया अघि बढाउनुपर्नेछ । तर डीडीएसम्बन्धी कुनै विषयमा मर्जर प्रक्रियामा संलग्न अर्को संस्था स्पष्ट हुन नसके आपसी समझदारीमा औचित्यसहित प्रचलित विधिअन्तर्गत रही परिमार्जन गर्न सकिने व्यवस्था छ । यसअनुसार कुनै संस्थाले गणना गरेको डीडीएमा मर्जरमा जाने अर्को संस्थालाई चित्त नबुझे आपसी समझदारीमा तय गर्न सक्छन् । अहिले सैद्धान्तिक रूपमा जे भने पनि व्यावहारिक रूपमा आपसी समझदारीबाटै डीडीए तय हुने गरेको छ ।

‘गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्तिसम्बन्धी जानकारी राख्ने संगठित संस्थाका सञ्चालक, कर्मचारी, मूल्यांकनकर्ता तथा अन्य सम्बन्धित पक्षले प्रारम्भिक समझदारी नभएसम्म गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्ति सम्बन्धमा कुनै पनि सूचना तथा जानकारी प्रकाशमा ल्याउन पाइनेछैन,’ निर्देशिकामा उल्लेख छ । पुँजीबजारको नियामक निकाय धितोपत्र बोर्ड भए पनि हालसम्म मर्जर तथा एक्विजिसनसम्बन्धी नियामकीय व्यवस्था थिएन । सो प्रक्रियालाई पनि नियमनको दायरामा ल्याउन बोर्डले यो निर्देशिका तयार पारेको हो । हाल सुझाव संकलनका लागि मस्यौदा सार्वजनिक गरेको छ । याे समाचार आजको कान्तिपुर दैनिकमा प्रकाशित भएकाे छ ।